Ogłoszenie z dnia 13 kwietnia 2016 r. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI DZIAŁAJĄCEJ POD FIRMĄ ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH „ELZAB” SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZABRZU
O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Zarząd spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu (dalej także: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 30 czerwca 2016 r. na godzinę 13:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (dalej także „Zgromadzenie”), które odbędzie się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, z poniżej wskazanym szczegółowym porządkiem obrad.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ELZAB w roku 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ELZAB za rok obrotowy 2015.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku, zawierającego sprawozdanie komitetu audytu (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2015 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ELZAB w roku 2015 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ELZAB za rok obrotowy 2015.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.
11. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej oraz powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej kadencji.
12. Sprawy różne, w tym: przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji spółki Grupy Kapitałowej ELZAB oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki Raportu w sprawie stosowania ładu korporacyjnego w 2015 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15. Zamknięcie Zgromadzenia.
Informacja dla akcjonariuszy – precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:
Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2016 r. (dalej „Dzień Rejestracji“), przy czym:
(i) akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 15 czerwca 2016 r., na ich wniosek podmiot prowadzący ich rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Na podstawie przekazanych przez uprawnione podmioty wykazów wystawionych zaświadczeń, o których mowa powyżej, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S. A. z siedzibą w Warszawie sporządza wykaz podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Wykaz ten zostaje udostępniony Spółce nie później niż na sześć dni przed datą Zgromadzenia. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zgromadzenie.
(ii) właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt (i) powyżej, sporządzonego zgodnie obowiązującymi przepisami przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, w godzinach 9.00-16.00 pokój nr 112 (sekretariat Zarządu) na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może złożyć takie żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.. Jeżeli akcjonariusz nie znajduje się w chwili składania żądania na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający żądanie jest faktycznie akcjonariuszem w dniu złożenia powyższego żądania.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Zgromadzenia.
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia
Zgodnie z przepisem art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki uprawnieni są do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki, w formie pisemnej lub postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia. Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego na stronie internetowej Spółki www.elzab.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (lub inny dokument równoważny zaświadczeniu), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan dokumentu w formacie PDF).
W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów, w postaci właściwej dla sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej lub kopia w postaci skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, lub wysłane Spółce w przypadku postaci elektronicznej na adres e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript..
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Zgromadzenia własne projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej.
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania postaci elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego na stronie internetowej Spółki www.elzab.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (lub inny dokument równoważny zaświadczeniu), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania
przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan dokumentu w formacie PDF).
Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów, w postaci właściwej dla sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej lub kopia w postaci skanu dokumentu w formacie PDF).
Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, lub wysłane Spółce w przypadku postaci elektronicznej na adres e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript..
Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki www.elzab.com.pl. Pełnomocnictwo i załączniki do pełnomocnictwa powinny być dostarczone do Spółki (dokument w wersji papierowej lub jego kopia), a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej dokument i załączniki, w szczególności zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powinny zostać zeskanowane do formatu PDF i wpłynąć do Spółki na adres poczty elektronicznej e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. najpóźniej na 2 dni robocze przed dniem Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. O odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego drogą elektroniczną akcjonariusz powinien poinformować Spółkę najpóźniej na jeden dzień roboczy przed datą Zgromadzenia załączając do wiadomości elektronicznej w formacie PDF, prawidłowo i kompletnie wypełniony i podpisany odpowiedni formularz.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego lub odwołującego pełnomocnictwa, powinna zostać załączona:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.elzab.com.pl.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Ponadto Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.elzab.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem przy ulicy Kruczkowskiego 39 w Zabrzu, w godzinach od 9:00 do 16:00, do dnia Zgromadzenia.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.elzab.com.pl.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się
przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
Za Spółkę:
Formularze
Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce
Dokumenty i wnioski przygotowane przez Zarząd
Dokumenty przygotowane przez Radę Nadzorczą
Podjęte uchwały